韩信的死讯传开后，有一个人慌了神，他就是英布。
英布也是秦末起义运动的领袖之一，后来追随项羽，战功赫赫，楚汉之争时被刘邦收买，汉朝建立后被封为淮南王。韩信被杀后，彭越也因为造反被杀，刘邦还命人把彭越剁成肉酱，装在袋子里分给每位诸侯王，以示警告。英布这才知道刘邦是想把重要的功臣都除掉，以绝后患，他心里怕得很，连忙吩咐府中加强防备，整顿军队，紧密注意其他诸侯国的动静。
有一天，英布最喜爱的侍妾生病了，就去大夫家中治疗。大夫家对面住着侍中贲赫，他想趁机攀附英布，买了好些东西去大夫家看望英布的侍妾，几次之后就和英布的侍妾熟悉起来。侍妾在和英布闲聊时提到贲赫，说他是个很不错的人，英布生气地质问她是如何认识贲赫的，侍妾便把贲赫看望她的事情说了出来。英布大为恼火，认为侍妾和贲赫有不可告人的关系，要把贲赫抓起来。贲赫知道后吓得面无血色，整天躲在家里，这更让英布觉得自己猜得没错，发誓一定要把贲赫逮到。贲赫再想解释也难了，他一不做二不休，干脆坐着马车去长安，打算向汉高祖状告英布集结军队造反。英布连忙派兵去追赶贲赫，可是没有追上。贲赫在汉高祖面前历数英布可能叛变的征兆，刘邦有些为难，贲赫所说的情况没有真凭实据，如果贸然去抓英布，可能会造成误会，说不定真的会引起叛乱。丞相萧何在一旁提醒着说：“臣以为淮南王不会做出如此事情，说不定贲赫和他有仇，暗中诽谤，皇上可以先把贲赫关进大牢，看看淮南王有什么反应。”英布见贲赫迟迟不归，又打探不到朝廷的动静，只听得刘邦派人前来调查自己，便以为集结军队的事情已经败露，仓促之下把贲赫家满门抄斩，随后举旗叛变。使者一看淮南王果真造反了，慌不迭地回去告诉汉高祖。
汉高祖把贲赫放了出来，封他为期思侯，接着问众人该如何处理淮南王的事情。大部分将领都说应该出兵讨伐，杀死英布，汝阴侯滕公的门客薛公对刘邦说：“淮南王造反在情理之中。当初皇上册封韩信、彭越、英布三人，如今韩信和彭越都死了，英布当然害怕自己也会被皇上杀死，这才选择造反。”刘邦于是问薛公有什么办法，薛公说：“假如英布聪明的话，皇上就该着急汉朝的安危了，不过英布绝对会选择对他自己不利的攻势，皇上大可放心。”刘邦不解，薛公接着说：“英布造反后首先会朝吴国发动进攻，占领下蔡和越国之后，他会把辎重的金银珠宝都搬到越国去，自己躲到长沙，这样看来，他的行为对汉朝没有一点影响。英布以前是在骊山服劳役的农工，没有多么远大的理想，只要能保证生活富足就行，也不会想着给天下百姓做点善事，他造反的根本目的就是为了让自己处于安全的位置。”刘邦一听，不由得大声叫好，薛公因此被封为千户侯。英布的淮南王称号被废除，刘邦改封皇子刘长为淮南王。
公元前196年，刘邦亲自出征迎战英布，在蓟县和英布大战一场。汉军几次重创英布的军队，英布反攻一直不得力，汉军把英布赶到长江以南的地方，最后英布被别人骗往番阳，在当地百姓的家中被人杀死。
汉军大获全胜，可是刘邦在战斗中不幸被箭射中胸口，调养了好一阵子才恢复过来。军队回长安时经过刘邦老家沛县，想到自己如今已成了一番伟业，刘邦决定回去看望乡亲父老。于是军队在沛县驻扎下来，刘邦和父老乡亲们痛痛快快地畅饮了十几天，谈笑风生，期间刘邦有感而发，吟唱了一首诗歌：
这就是闻名后世的《大风歌》。刘邦一边唱，一边怀想着往事。想当初自己四处征战，总算成就了宏伟大业，可追随自己的人越来越少，有些人留下是个祸害，必须要杀；如今忠诚的人又有几个呢？又该去哪里寻找能辅佐刘家政权的人呢？想到这儿，刘邦心潮涌动。
