春秋时期，原本称霸中原的齐国随着齐桓公的去世，宣告衰落。这时，南方的楚国趁虚而入，向黄河流域扩展势力。楚成王在泓水之战中挫败宋襄公图霸的企图，楚国军威大振，继而控制了郑、许、陈、蔡、鲁、卫、曹、宋等众多中小国家，势力范围发展到长江、淮河、黄河、汉水之间。楚国可以说是势力强盛、声威方张。
就在楚国势力急剧扩张的时候，晋国也兴盛了起来。公元前636年，长期流亡在外，历尽艰辛的晋文公终于回国即位。他执政后，重用有才干的赵衰、狐偃等人，稳定了晋国的政治局面，同时发展经济，壮大军旅，国力日益强盛。在内修政治的同时，他还对外高举“尊王”旗帜。周王室发生篡权内乱，周襄王逃到郑国，向诸侯发出勤王的命令，但各诸侯没人愿意派兵相助。这时，晋国已经逐步具备了争夺中原霸权的强大实力，晋文公便想利用这次机会一试锋芒。于是，晋文公很快发兵帮周襄王平定了叛乱，并护送襄王回朝。这一举动大大提高了晋在中原诸侯中的威望。
晋国的崛起，引起了楚国的不安。楚成王占领齐国谷地（今山东东阿），拥立公子雍，威胁齐国的安全。晋国则联络齐、秦，与楚国针锋相对，两国之间的矛盾日趋尖锐。晋、楚之战一触即发，终于当宋国“叛楚即晋”后，双方的冲突全面激化。
泓水之战中，宋襄公战败，自己被箭射中，不久就去世了，宋国被迫屈服于楚国。后来，宋襄公的儿子继位，是为宋成公。当年晋文公流亡到宋国时，宋襄公曾帮助过晋文公，因此宋国和晋国有旧交，宋成公看到晋文公即位后晋国实力日增，于是就转而依附晋国。
楚国为了维持自己在中原的优势地位，便出兵伐宋，借此扼制晋国势力的扩展。公元前633年冬，楚率陈、蔡、郑、许等五国联军进攻宋国，围困宋都商丘。危急中，宋成公派大司马公孙固到晋国请求援助。
晋文公与大臣们商量。晋军元帅先轸认为，这是“报施救患，取威定霸”的好机会，应该把握。晋文公也早有称霸中原的意图，便想借用这次机会以救宋为名，出兵中原，但是自己流亡时曾受过楚王的恩惠，这时因为救宋而出兵攻楚，在情理上似乎说不过去。这时，狐偃出主意说，楚刚刚与曹结盟，新与卫联姻，而曹、卫都曾对您不敬，我们攻打曹、卫合情合理，而楚国一定会派兵救助这两国。这样一来就可以引诱楚师北上，解宋国之围，也可以避免落人口实，同时，楚军劳师北上，晋国也可以坐收以逸待劳之功。
有了这个战略方针，晋文公坚定了出兵的决心。然后，晋国君臣积极地开始进行战前准备，晋文公检阅军队，扩编三军，任命了一批优秀的官吏出任各军将领。
公元前632年初，晋国准备就绪，晋文公出动三军、战车七百乘渡过黄河，进攻卫国，攻取了卫国的五鹿，并挥师东进，攻占敛盂（今河南濮阳东南），同时遣使至齐国通好，成功与齐孝公结盟。齐晋已经结盟，晋军兵临卫都城下，卫侯向晋国求和，晋文公不答应。于是，卫侯又想投靠楚国，国人不答应，于是驱逐了卫侯，投降了晋军，晋军没动干戈就占领了卫国。三月，晋军南下攻曹，占领了曹国都城陶丘（今山东定陶），俘虏了国君曹共公。
本来晋军攻曹、卫，是为了诱楚北上来援，以解宋围。但是，曹、卫告急，楚军却不为所动，反而加紧围攻商丘，宋再次向晋军告急。
面对这种形势，晋文公感到左右为难：若不南下救宋，宋国力不能支，一定会降楚绝晋，使晋国陷于被动，对自己称霸中原的计划不利；若南下救宋，则原定诱使楚军北上，于曹、卫之地决战的战略意图则无法贯彻，而且晋军兵力有限，远离本土，与强大的楚军交战也没有必胜的把握。于是，晋文公再次召集大臣商议，先轸通过分析形势，献上一计：让宋国表面上同晋国疏远，派使者去贿赂齐、秦二国，请他们去求楚军撤兵。晋国则分曹、卫的一部分土地给宋人，坚定宋国抗楚的决心。曹、卫本是楚国的盟国，此举必能激怒楚国人，从而拒绝齐、秦的劝解。秦、齐“喜贿怒顽”，劝楚不成，就会站到晋国一边，决定出兵对楚作战。
晋文公觉得此计甚妙，马上开始执行。楚国未能攻下商丘，曹、卫之地又被送于宋国，楚成王果然大怒，拒绝了齐、秦的调停。当时，齐、秦都是大国，见楚国不给自己面子，也大为恼怒，于是放弃中立立场出兵助晋。这样一来，就形成了三强联合对楚的战略格局，晋、楚双方的力量对比发生根本性的逆转。
楚成王见晋军破曹降卫，与齐、秦结成了联盟，中原形势明显不利于己，又担心秦国乘机攻其后方，便主动把楚军撤退到楚国的申邑（今河南荥阳），并命令令尹子玉撤回围攻商丘的军队，避免与晋军冲突。楚成王告诉子玉说，晋侯在外流亡十九年终得晋国，期间备尝艰难险阻，非等闲人物，有德不可敌，凡事要量力而行，知难而退。但子玉骄傲自负，不听楚成王劝告，坚请与晋一战，请求楚成王增调兵力。楚成王犹豫不决，既不愿与晋交战，又希望他侥幸取胜，虽然同意了子玉的决战请求，却只派了王室亲兵600人前往增援。
请战获准，并得到楚成王的增援，子玉更加坚定了同晋军作战的决心。
为了寻找决战的借口，子玉派使者宛春与晋交涉提出了一个“休战”的条件：如果晋军让曹、卫复国，楚军就撤离宋国。这其实是子玉一石三鸟的计策。按照他的计划，如果晋答应他的休战条件，那曹、卫、宋三国都会感激楚国；如果晋不答应，那么晋就会招来曹、卫、宋三国的怨恨。不管怎样，晋国争霸中原、号令诸侯的努力都将白费。
先轸识破了子玉的意图，将计就计出了一个更高明的计策，让晋国私下和曹、卫交涉，以和楚国断绝关系为条件，答应让曹、卫复国，同时，扣留了楚国的使者宛春，以激怒子玉寻战。曹、卫叛楚归晋，使者被晋国扣下，狂傲自大的子玉果然恼羞成怒，倚仗楚、陈、蔡联军兵力的优势，气势汹汹地率军进逼陶丘，寻求与晋军决战。
当初，晋文公以公子身份流亡到楚国寻求帮助时，曾答应楚成王，如果晋楚两国在中原交战，晋国会退避三舍以报楚国的厚恩。如今，晋楚两军果真相遇，于是晋文公履行诺言，命令晋自曹都陶丘后撤三舍，在城濮（今山东范县南）驻扎下来。齐、秦、宋诸国的军队也陆续抵达城濮和晋军会合。晋文公退避三舍，表面上是报答楚成王，实际上是为了避开楚军的锋芒，诱敌深入，疲敝楚军的同时，集合齐、秦等盟国军队，以选择有利的决战时机，后发制人。
晋军主动后撤，引起楚军中不少人的怀疑，主张停止追击采取观望态度。但是，刚愎自用的子玉却认为晋军退缩，正是追击晋军，夺回曹、卫的大好时机，于是率军急进，跟踪追至城濮。
公元前632年四月，晋楚两军在城濮展开了一场战车大会战。子玉将楚军分成中、左、右三军：楚军主力精锐为中军，由他本人直接指挥；陈、蔡军附属楚右军，由楚将子西统率；郑、许军附属楚左军，由子上统率。
晋军的三军阵容为：先轸为元帅，统率中军；狐毛统率上军，郤溱、狐偃为副将；栾枝统率下军，胥臣为副将。
晋军分析楚军情况，认为楚中军较强，左右两翼战斗力薄弱，楚军统帅子玉骄傲轻敌，没有掌握晋军虚实，因此决定有的放矢，先攻击他们的两翼，再向中军发动进攻。
晋统帅先轸下令，先击溃楚军较弱的右军，即陈、蔡两国的军队。晋国下军副将胥臣奉命迎战，陈、蔡军队的战马多，来势凶猛。胥臣把驾车的马匹蒙上虎皮冲向敌阵，陈、蔡军队的战马和士卒不明实情，以为真是老虎冲过来了，顿时惊慌失措，纷纷后退。楚右翼当即溃败。
楚子玉、子上见右军溃败，火冒三丈，对晋中军和上军展开了猛烈的攻势。晋军便采用诱敌出击，分割聚歼的策略对付楚左军的猛攻，晋上军制造败退的假象，主将狐毛故意将主将和副将的两面大旗插在战车上，然后引车后撤；晋下军主将栾枝为了让楚军相信后军已退，也在阵后用战车拖曳树枝，地面上尘土飞扬。楚将子玉没有识破晋军计谋，真的以为晋右翼败退，盲目命楚左军追击，从而使其侧翼暴露。晋先轸、郤溱率中军拦腰截击，晋上军主将狐毛、佐将狐偃也乘机回军夹攻。楚左翼陷入重围，完全没了退路，很快也被晋军击溃。
子玉见左、右军皆败，大势尽去，遂下令中军停止进攻，迅速脱离战场，才使中军得以保全。楚军战败后，退至连谷（今河南西华境），子玉遭到楚成王的责备，羞愤自杀。
城濮之战以晋军获得决定性胜利而告终，使楚国北进锋芒受挫，被迫退回桐柏山、大别山以南地区，稳定了中原形势。战后，晋军进入郑国衡雍，并在衡雍附近的践土为周王修筑行宫，向周王献俘。周王亲自到践土慰劳晋军，并封晋文公为“侯伯”。晋文公便在践土召集齐、鲁、宋、卫等7国之君会盟，定下尊王的盟约，晋国成为中原的霸主。
城濮之战是晋、楚两国为争夺中原霸权而进行的第一次战略决战。这场战争中，齐、秦两国只是声援晋国，并没真的参加战斗，因此在军队实力上，楚军占有优势，但是晋军开“兵者诡道也”之先河，以谋略制胜，并在战役指导上采取了正确的扬长避短、后发制人的方针，大败楚军，最终取得战争胜利，得以雄踞中原。
